В начале нулевых Нижний Новгород жил по своим законам. Мобильники умели только звонить и запускать "Змейку", а из окон дворов доносились треки Дельфина и Hi-Fi. Состоятельные люди часто оказывались замешаны в тёмных делах. Три приятеля — Юра, Птаха и Олег — пытаются помочь своей однокласснице Даше, но всё идёт не по плану. В итоге они оказываются в опасной ситуации, из которой их вытаскивает бродяга по кличке Компот. Он скитается по городу в поисках случайного заработка, иногда его подкармливают в школьной столовой. О своём прошлом Компот ничего не знает — однажды он просто пришёл в себя после серьёзного происшествия, и память оказалась пустой. Парни осознают: этот человек спас их, и теперь они полны решимости разгадать загадку Компота и помочь ему вспомнить, кем он был раньше.